公告通知
项目政策
《中央企业合规管理办法》发布，将于10月1日正式施行
第一章总则第一条为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，制定本办法。第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)根据国务院授权履行出资人职责的中央企业。第三条本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。第四条国资委负责指导、监督中央企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。第五条中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委(党组)领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。第六条中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。第二章组织和职责第七条中央企业党委(党组)发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委(党组)领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。第八条中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。（二）研究决定合规管理重大事项。（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。（四）决定合规管理部门设置及职责。第九条中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。（三）组织应对重大合规风险事件。（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。第十条中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。第十一条中央企业设立合规委员会，可以与法治建设领导机构等合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。第十二条中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。第十三条中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。第十四条中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责：（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。中央企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。第十五条中央企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。第三章制度建设第十六条中央企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。第十七条中央企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。第十八条中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家(地区)法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。第十九条中央企业应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。第四章运行机制第二十条中央企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。第二十一条中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。第二十二条中央企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。中央企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向国资委报告。第二十三条中央企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。第二十四条中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。中央企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。第二十五条中央企业应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。第二十六条中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。第二十七条中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。第二十八条中央企业应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。第五章合规文化第二十九条中央企业应当将合规管理纳入党委(党组)法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。第三十条中央企业应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。第三十一条中央企业应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。第三十二条中央企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。第六章信息化建设第三十三条中央企业应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。第三十四条中央企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。第三十五条中央企业应当加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。第三十六条中央企业应当利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。第七章监督问责第三十七条中央企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，国资委根据相关规定开展责任追究。第三十八条中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人开展责任追究。第八章附则第三十九条中央企业应当根据本办法，结合实际制定完善合规管理制度，推动所属单位建立健全合规管理体系。第四十条地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作。第四十一条本办法由国资委负责解释。第四十二条本办法自2022年10月1日起施行。
最高检涉案企业合规改革试点全面推开
来源：高检网开展涉案企业合规改革试点，是检察机关全面贯彻习近平法治思想，充分发挥检察职能优势，更好推动企业依法守规经营，服务经济社会高质量发展的一项重要制度创新。经过两年试点，该项制度不断释放司法红利。4月2日上午，最高人民检察院会同全国工商联专门召开会议正式“官宣”——涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开。全面推开改革试点需要重点把握哪些问题？记者通过聆听部署会，捕捉到了一些重要信号。会议以电视电话会议形式召开。最高检党组副书记、常务副检察长童建明，党组成员、副检察长杨春雷，全国工商联党组成员、副主席鲁勇以及全国工商联法律服务部、最高检企业合规问题研究指导工作组各成员部门负责同志在主会场参加会议。各省级检察院分管经济犯罪检察、法律政策研究工作的负责同志和各省级工商联有关负责同志受邀在分会场参会。准确把握企业合规案件及第三方机制适用条件“会同全国工商联专门召开会议，深入总结试点经验，部署全面推开涉案企业合规改革试点工作，主要目的是坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻习近平法治思想，积极融入社会治理、促进诉源治理，推进涉案企业合规改革走深走实，以检察履职更好服务经济社会高质量发展。”童建明开宗明义介绍了此次会议的意义所在。“两年多来，在中央有关部门和试点地区党委政府的关心支持下，涉案企业合规改革试点工作扎实推进，达到了预期目的，为全面推开奠定了坚实基础。”会议指出。据了解，办案过程中，各试点检察院准确把握改革内涵，将涉案企业合规改革与贯彻少捕慎诉慎押刑事司法政策、落实认罪认罚从宽制度有机结合，同步衔接推进涉企“挂案”清理，加强行刑衔接，确保了办案政治效果、社会效果、法律效果有机统一。数据显示，经过两期改革试点，10个试点省份检察机关共办理涉企业合规案件766件，其中适用第三方监督评估机制（下称“第三方机制”）案件503件；部分非试点省份检察机关主动根据本地情况在试点文件框架内探索推进相关工作，办理合规案件223件，其中适用第三方机制案件98件，案件类型不断丰富、拓展。在肯定试点成绩的同时，会议也分析指出，涉案企业合规改革试点工作推进还不平衡，总体办案量不多，案件类型、适用罪名和影响力有限，有的地方对第三方机制不会用、不敢用。重大改革都必须要于法可依，但也不能畏手畏脚。全国检察长（扩大）会议、学习贯彻全国两会精神电视电话会议上，最高检张军检察长特别强调：“原则上有条件的县级检察院，今年都要大胆探索，尝试办理几件企业合规改革案件。”如何正确理解和把握适用企业合规案件的类型及适用企业的范围？会议指出，涉案企业合规改革适用的案件类型，包括公司、企业等市场主体在生产经营活动涉及的各类犯罪案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。“无论是民营企业还是国有企业，无论是中小微企业还是上市公司，只要涉案企业认罪认罚，能够正常生产经营、承诺建立或者完善企业合规制度、具备启动第三方机制的基本条件，自愿适用的，都可以适用第三方机制。”会议同时强调，对于个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业，公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动，以及涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪等情况的，不能适用合规改革，不能办凑数案。会议要求，对于涉案企业责任人可能判处三年以上有期徒刑的涉企犯罪案件，以及重大疑难复杂案件，各省级检察院要认真落实统一把关、逐案审核职责，全面综合评估涉案企业运行状况、责任人犯罪情节及认罪认罚情况等综合因素，确保积极稳妥、依法规范。建设好第三方机制管委会，做好“后半篇文章”伴随着涉案企业合规改革试点的全国推开，第三方机制也将在全国范围展开。“对涉案企业合规承诺和合规整改开展监督评估，涉及司法、执法、行业监管等多方面、多领域，只有联合各相关部门、专业组织共同开展，真正做到客观、中立、专业、公正，才能实现最佳的司法办案效果。”会议指出，改革试点实践表明，第三方监督评估机制管委会（下称“第三方机制管委会”）是凝聚司法、执法、行业监管合力的有效平台，是落实第三方机制至关重要的基础性工作。如何激发第三方机制管委会最大效能？会议部署重点突出、层次分明—— 前期改革试点地区检察机关要在“深化”上下功夫，协同健全完善第三方机制管委会联席会议、办公室以及联络员、联系人等各项制度机制，助力管委会充分发挥“指挥部”职能作用，提升涉案企业合规改革专业化规范化协同化水平。 其他地区检察机关要在“做实”上下功夫，抓紧会同本地工商联，与相关执法司法机关等部门沟通协调，加快建立本级第三方机制管委会。省级检察院可以结合本省情况，制定相关实施办法以及配套文件，推动与管委会各成员单位会签印发。各地检察机关都要在“拓展”上下功夫，会同工商联，积极协调相关部门，适时“扩容”第三方机制管委会成员单位，广泛凝聚改革共识、形成改革合力。据了解，第三方机制管委会选任组成的第三方监督评估组织（下称“第三方组织”），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察，考察结果作为检察院依法处理案件重要参考。专业人员库能否建好用好，直接关系第三方监督评估的实际效果。对此，会议强调，各级检察机关要抓紧完成省级、地市级专业人员库的组建工作，积极推动有条件的县级第三方机制管委会组建专业人员库，为第三方机制有效运行提供坚实人才保障。特别是要落实人员库分类组建要求，以适应办理不同类型企业合规案件的需要。“改革推进到哪里，机制就要建设到哪里。”出席会议的全国工商联党组成员、副主席鲁勇表示，全国工商联将携手第三方机制管委会各成员单位，加强磨合、做好融合，推动各地同步建起用好第三方机制，进一步完善监督评估工作的顶层设计、细化监督评估工作的业务指南、拓展监督评估工作的技术服务、壮大第三方专业人员力量、改进监督评估工作的服务保障。“因案明规”，力求合规计划务实、精准、管用第三方监督评估，重点是核查涉案企业承诺的合规计划是否执行到位。因此，合规计划首先要“量身定制”、“有的放矢”，找准涉案问题，立足标本兼治，“因罪施救”、“因案明规”，力求务实、精准、管用，做到有针对性、操作性。怎样才能确保涉案企业整改“合规计划”真合身、真管用？会议强调，要针对不同类型企业、涉嫌不同犯罪，做到个别化、差异化。同时，合规整改既不能仅仅“头痛医头、脚痛医脚”，也不能盲目求大求全、繁冗复杂，背离企业经营和司法机关办案实际。据了解，2021年6月，最高检会同全国工商联等8部门制定发布的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）及其配套文件明确提出，涉案企业提交的合规计划，应当以专项合规为重点，全面合规为目标，主要针对与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的专项合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善相关业务管理流程，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，从源头防止再次发生相同或类似违法犯罪。据介绍，为细化企业合规整改之“规”，最高检组织研究起草了《涉案企业合规建设、评估和审查办法》，正在送第三方机制管委会各成员单位会签，将于近日印发。与此同时，最高检还编发了《涉案企业合规改革试点参考文件》，集纳了具有典型性和代表性的涉案企业合规计划和相关制度等重要内容，供各地检察机关办案参考借鉴，以此推动探索适合本地经济社会发展实际和针对大、中、小、微等不同企业特点的“规”。强化审查把关，切防“虚假整改”“纸面合规”“加强与第三方机制管委会沟通协调，紧密结合涉企犯罪特点选任第三方专业人员，确保监督评估专业性。”“加强对企业合规计划审查把关，支持第三方组织做好前期准备工作，协助深入了解企业涉案情况，从严从实确定涉案企业合规计划。”“加强对涉案企业合规计划执行、第三方组织合规考察书面报告等审查把关，及时提出意见建议，必要时开展调查核实。”会议强调，案件进入第三方监督评估程序后，检察机关不能“一托了之”、做“甩手掌柜”，必须落实第三方机制运行重点环节审查把关责任，切防“虚假整改”“纸面合规”。“在第三方监督评估基础上，检察机关要严格依法作出处理决定。”会议明确，对涉案企业有效落实整改承诺的，依法从宽处理。作出处理决定时，可以充分运用公开听证形式审查，邀请人大代表、政协委员、专家学者、人民监督员、行政监管部门、相关企业以及第三方组织代表等参与评议，以公开促公正赢公信。对依法可以不起诉但需在经济上、行政上追责的，及时向主管部门提出检察意见，让违法企业受到应有的处罚，不能“一宽了之”。对经第三方评估认为违背承诺、整改无效的，要依法追诉，形成威慑和警示，防止以虚假合规逃避刑事制裁。“要更加注重立足监督办案，依法能动履职，切实找准案件背后反映的行业监管漏洞和社会治理问题，加强与行政主管部门沟通，通过制发检察建议等方式，促进防范相关案件再次发生，促进从个案合规提升为行业合规，努力实现‘办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业’，促进系统治理、诉源治理。”童建明常务副检察长在会议上特别指出。围绕健全完善第三方机制各项配套制度，会议特别提出，检察机关要严格落实巡回检查、第三方组织组成人员利益回避、涉案企业合法权益保障等制度，确保第三方监督评估依法依规、客观中立、权威公信，最大限度消除第三方机制可能产生的寻租空间，有效防止和避免“合规腐败”等问题。“试点工作要坚守‘严格依法’这条红线，现有的探索都要在法律规定的框架内进行，从一开始就要让这项制度‘合规’、稳健，走向成熟、走向法治。”会议强调，检察机关试点工作中遇到的政策把握、法律适用等问题，要加强请示汇报。最高检法律政策研究室要及时总结各地经验做法，指导改革依法有序开展。最高检将在总结各地试点情况基础上，加强涉企业犯罪附条件不起诉制度必要性、可行性研究，适时推动完善立法。
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